Você sabe o que significa vesting? É um termo estrangeiro utilizado para um tipo de contrato específico. De forma resumida, ele significa dar um direito imediato a um aproveitamento futuro. Parece complicado? Não é! Apesar de poder ser utilizado em qualquer empresa constituída como Sociedade Anônima, tem sido muito frequente no ecossistema empreendedor. Então, entenda para que ele é usado na cena de startups e porque é tão importante.

História do vesting

O contrato de vesting surgiu nos Estados Unidos como uma maneira de harmonizar os interesses das empresas com os colaboradores mais importantes. Podem ser investidores, acionistas ou sócios de uma corporação.

Com o passar do tempo, esse tipo de acordo passou também a ser comum no Brasil. Várias startups passaram a enxergar essa ideia como uma maneira para estimular um parceiro a participar do risco do negócio. É um dos mecanismos de redução de custos e estimula o parceiro a trabalhar pelo crescimento da empresa.

O que é vesting?

Esse tipo de contrato oferece a compra de ações de uma instituição. Ela não é feita de forma imediata, mas sim, no final do período acordado. É uma mistura de garantia na participação dos negócios com um contrato de investimento.

Para entender melhor:

Imagine que a sua startup está contratando um funcionário muito talentoso. Para tornar a sua oferta mais atraente, você oferece uma opção de compra de 2% da empresa. Mas o funcionário trabalha poucos meses na sua empresa e resolve mudar de emprego.

Alguns anos depois, sua startup tem sucesso e faz um IPO, ou seja, a oferta pública de compra das suas ações. O colaborador teria a opção de comprar 2% dela, no valor estabelecido pelo valuation da época do contrato, muito inferior ao que ela vale hoje, sem ter de fato contribuído para esse resultado. Não parece justo, não é?

É isso que o vesting impede. Nesse tipo de contrato, esses 2% seriam garantidos a ele progressivamente, à medida que ele continua participando da empresa. Um prazo comum é o de 4 anos.

Se ele fez parte da companhia por apenas seis meses, por exemplo, não teria direito a todo o benefício, mas a uma fração proporcional ao tempo combinado. Nesse caso, como trabalhou apenas ⅛ do tempo combinado, teria direito a mesma proporção das opções de compra, 0,25% das ações da startup. Um cenário muito mais justo.

Por que o vesting é importante?

O vesting protege os interesses da empresa e dos seus parceiros, garantindo a eles uma parcela justa de recompensa no empreendimento.

Com o estabelecimento do vesting, o empreendedor tem mais segurança na distribuição de participação nas ações da empresa. Esse é um recurso especialmente para startups early stage, que, face aos poucos recursos financeiros disponíveis, lançam mão da oferta de opções de compra para atrair e manter funcionários estrela, cujos salários seriam inviáveis de outra maneira.

O vesting também pode e deve ser usado entre os sócios, para garantir que, caso algum deles desista da startup ou se desligue de maneira não amigável, a empresa não sofra as consequências. Com a saída de um acionista, ele só levará o percentual que lhe couber pelo vesting, permitindo que o restante dos recursos seja usado para o desenvolvimento da empresa, atraindo novos talentos, por exemplo.

Em toda a oferta de ações é recomendada a aplicação do vesting, mesmo em prazos mais curtos. Ele dá ao colaborador a certeza que seu trabalho será justamente recompensado ao longo do tempo. E para a empresa, a garantia que poderá contar com o envolvimento do funcionário quando ele é mais necessário.

Diferença entre vesting e stock option

No stock option, o investidor pode ganhar alternativas de compra de ações com o passar do tempo e elas vão ter mais liquidez. O principal ganho do acionista é o recebimento de dividendos ou o lucro obtido na venda dessas ações no mercado.

Nesse tipo de contrato, o sócio tem liberdade para negociar as suas ações quando e com quem quiser.

Já no vesting, há uma relação próxima entre o dono da empresa e os parceiros. É mais difícil para o investidor vender as suas quotas, principalmente se for antes do prazo estabelecido pelo acordo.

Quem pode fazer o contrato de vesting?

As empresas constituídas na forma de Sociedade Anônima podem utilizar-se do vesting. A forma mais indicada de usar esse acordo é por meio de ações preferenciais e sem voto (art. 111 da lei das Sociedades Anônimas). Esse tipo de ação evita disputas de poder e tranquiliza você, dono de uma startup.

Por outro lado, as Sociedades Limitadas (LTDA) são proibidas pelo Código Civil, no seu artigo 1.055, §2º, de ter capital social na forma de prestação de serviços. Portanto, esse tipo de contrato é proibido para startups de Sociedade Limitada.

Como funciona o acordo?

Esse tipo contratual, determina o tempo mínimo de participação societária pelo funcionário. Esse período é chamado de cliff. Durante esse prazo, o funcionário tem que permanecer na empresa, porém não recebe participação e nem poderá comprar os lucros da companhia. Trata-se do período de teste do colaborador.

contrato de vesting pode ser feito de duas maneiras: por objetivos ou pelo prazo.

Na primeira opção, são definidas metas que, se forem atingidas, garantem o direito à participação societária ao funcionário. Nesse caso, é importante usá-lo para objetivos mensuráveis e possíveis de serem atingidos, além de oferecer condições atrativas ao parceiro, caso contrário ele pode rejeitar a proposta.

A outra opção, garante a participação dos lucros ao funcionário de acordo com o tempo que ele permanece na startup. Caso não fique durante todo o período do acordo, o parceiro terá apenas a participação proporcional ao período que permaneceu na empresa.  É a estratégia mais recomendada para reter o colaborador na companhia.

Cláusulas específicas

Muitos contratos possuem uma cláusula de aceleração que define, por meio de eventos específicos, as condições que garantem toda a participação societária aos funcionários. Uma venda de startup, fusão ou aquisição, são alguns exemplos.

Vários acordos também beneficiam os colaboradores que saem da empresa com um bom relacionamento. Dessa forma, a pessoa que cumpriu todas as regras receberá o preço da sua participação avaliado pelo mercado.

Por outro lado, os funcionários que não se relacionaram bem, só recuperarão o valor que pagaram pela ação.

Importante ressaltar que, ao elaborar esses tipos de contratos, é imprescindível deixar bem claro as condições, direitos e deveres, para que não ocorram  problemas depois.

O que você achou do contrato de vesting? Gostou dessa nova ideia? Caso sim, leia nosso texto sobre como captar investimento para sua startup e saiba como inovar ainda mais no seu negócio.

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