Sempre que uma empresa é aberta, um contrato social deve oficializar o fato. É por meio dele que as Juntas Comerciais dos estados ficam cientes das pessoas jurídicas e as registram, autorizando a existência delas e os registros nos demais órgãos, como Receita Federal e Secretaria da Fazenda.

O contrato social é, então, o primeiro documento de qualquer organização e é uma obrigação prevista em lei. Além disso, outros aspectos fazem esse contrato ser importante e necessário para empreendimentos e empresários.

Neste post, você verá como ele é feito e quais pontos, além da obrigação legal, o tornam tão influente e necessário.

O que é o contrato social

O contrato social estabelece as diretrizes do empreendimento em questão, como a constituição da empresa e possíveis alterações de dados constantes no documento, como capital social, sócios e endereço.

Em geral, ele define:

  • Número de sócios e a quota de participação de cada um no capital;
  • Valor total do capital social;
  • O endereço do negócio;
  • Nomes empresarial e fantasia;
  • Data de abertura;
  • Atividades;
  • Apuração e divisão de resultados;
  • Prazo de encerramento contábil do ano anterior.

Além disso, outras cláusulas estipulam obrigações e direitos dos empresários em relação à empresa, alguns casos específicos — que podem ser em maior ou menor número, dependendo da organização — e ações proibidas.

No caso de alteração de contrato, todas as cláusulas e dados anteriores são colocados, além das cláusulas adicionais que documentam as mudanças feitas em documento.

A importância do documento

A relevância do contrato social se dá em sua função: regimentar a existência a e continuidade de uma constituição privada. Isso é feito pelos pontos que colocamos acima, distribuídos em seu texto e cláusulas.

Além disso, o contrato social é o que registra uma sociedade na Junta Comercial — responsável por aberturas, alterações e dissoluções de empreendimentos —, e que dá à empresa o Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE). Esse número é necessário para a emissão do CNPJ e demais registros em órgãos do governo.

Elaboração do contrato social

Antes proceder com a redação do documento, os sócios devem primeiramente definir as questões empresariais importantes que irão constar nas cláusulas, e também providenciar todos os documentos pessoais necessários para suas descrições no quadro societário. Só então se tem tudo o que é preciso para a criação do contrato.

É recomendável sempre procurar uma empresa contábil especializada para o trabalho, pois assim as chances de haver erro ou ponto cego no texto são anuladas. Mas se os próprios sócios quiserem elaborá-lo, podem procurar por modelos com cláusulas de abrangência geral pré-definidas e o redigirem — atentando aos artigos 997, 1.052 e 1.054 do Código Civil de 2002 e com o acompanhamento de seus advogados ou de um profissional do direito contratado pela empresa.

Erros comuns a serem evitados

No momento de definir números e demais questões do negócio, é recorrente que os sócios esqueçam de incluir algumas cláusulas para regulamentação de ações que pareçam improváveis ou não são previstas no momento, mas isso pode gerar transtornos e até processos judiciais posteriormente. Confira alguns erros comuns que devem ser evitados:

1) Não estabelecer direito de preferência por quotas

Quando um componente do quadro societário deixa a empresa, suas quotas de participação devem ser repassadas aos remanescentes ou para um novo sócio, e essa transição pode gerar desentendimento. Portanto, o correto é constar no contrato social o fato de haver ou não a preferência aos sócios que ficam ou a um deles em específico.

2) Não definir regras para entrada de novo sócio

Durante o andamento das atividades empresariais, pode ocorrer de um funcionário de alto cargo ter a chance de ser sócio ou de uma pessoa externa ao empreendimento manifestar interesse em compor a organização e injetar capital.

Para o bem do negócio e tranquilidade dos responsáveis quando alguma dessas hipóteses for real, ter uma cláusula que especifique requisitos e proibições é essencial.

3) Não incluir cláusulas protetivas

É inimaginável — até certo ponto — que alguma pessoa de dentro da empresa possa fazer algo, ainda que não propositalmente, prejudicial a ela. Porém, essa é uma possibilidade e, por isso, deve-se ter a sociedade protegida.

Então, nunca se pode dar por concluído um contrato social sem cláusulas como, por exemplo, a de não competição direta, para o caso de um sócio ter em mente empreender individualmente e nos mesmos ramo e localização e ainda querer continuar compondo a empresa.

Outra medida importante também é garantir a confidencialidade dos assuntos internos e do planejamento em cláusula.

4) Redigir o documento sem suporte profissional jurídico ou contábil

Preferencialmente, o contrato social deve ser elaborado por um contador e lido pelos sócios e seus advogados designados para assuntos do negócio.

Quando pessoas leigas nas duas áreas resolvem redigir e dar andamento ao processo de abertura, pode ocorrer a homologação do documento sem cláusulas importantes — como vimos acima — ou com erros.

Outra consequência possível é que a Junta Comercial do local nem dê andamento ao procedimento de registro e liberação por não atendimento a critérios legais, resultando em trabalho dobrado e demora para conclusão da constituição.

Faixa de valores pelo serviço

Quase sempre, são contadores que fazem toda a abertura das empresas. O valor cobrado por eles inclui, em geral, o contrato social, a emissão de CNPJ e a Inscrição Estadual — cadastros que seguem à homologação do contrato na Junta Comercial. Algumas vezes, os processos municipais também entram no valor. Porém, como cada município tem seus próprios procedimentos, os profissionais da contabilidade têm critérios distintos para cada cidade de atuação.

A média cobrada fica entre R$ 700 e R$ 1 mil quando são documentos sem tanta complexidade na elaboração, de organizações que não exigem burocracia demasiada para legalização dos demais registros em órgãos públicos. Logicamente, o valor aumenta se o contrato exigir acompanhamento jurídico e os demais procedimentos forem também complexos.

Esse regimento privado precisa de muita atenção de todos os envolvidos, pois é redigido para o funcionamento da empresa e suas cláusulas protetivas visam evitar possíveis problemas em situações específicas.

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