Conteúdo revisado em 25/11/19
Sempre que uma empresa é aberta, um contrato social deve oficializar o fato. É por meio dele que as Juntas Comerciais dos Estados ficam cientes das pessoas jurídicas e as registram, autorizando sua existência e seu registro nos demais órgãos, como Receita Federal e Secretaria da Fazenda. Pode ser que você saiba disso, mas sabe também como fazer um contrato social, de fato?
Além de ser um documento primordial para qualquer organização, em razão de sua obrigatoriedade legal, outros aspectos fazem esse contrato ser importante e necessário para empreendimentos e seus empreendedores. Neste post, você verá como ele é feito e quais pontos, além da obrigação legal, o tornam tão necessário.
O que é o contrato social
Para aprender como fazer um contrato social, antes é necessário saber do que exatamente esse documento trata.
Em síntese, o contrato social é o documento que estabelece as características da empresa: qual o nome adotado; seu endereço; atividades principais do empreendimento; por quem ela é criada — nome e a qualificação dos sócios, os percentuais de distribuição de capital; quem são seus administradores; seu número de registro no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), suas diretrizes de funcionamento, de regulamentação e etc.
Em suma, nele ficam definidos:
- número de sócios e a quota de participação de cada um no capital;
- valor total do capital social;
- endereço do negócio;
- nome empresarial e fantasia;
- data de constituição;
- atividades;
- apuração e divisão de resultados;
- prazo de encerramento contábil do ano anterior.
Além disso, outras cláusulas estipulam obrigações e direitos dos empresários em relação à empresa, alguns casos específicos — que podem ser em maior ou menor número, dependendo da organização — e as ações proibidas.
No caso de alteração do contrato, além das cláusulas adicionais que documentam as mudanças realizadas, é importante também, Consolidar o Contrato Social, ou seja, redigi-lo com as novas cláusulas e as já existentes e não modificadas.
A importância do documento
A relevância do contrato social se dá em sua função primeira: instituir e regimentar a empresa. Isso é feito pelos pontos que colocamos acima, distribuídos em seu texto e cláusulas.
Além disso, o contrato social é o documento hábil que registra uma sociedade na Junta Comercial — responsável por aberturas, alterações e dissoluções de empreendimentos —, e que dá à empresa o Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE).
O CNPJ é um número único que identifica uma pessoa jurídica junto à Receita Federal. E por sua vez, possibilita a verificação da situação cadastral da empresa junto a diversos órgãos, se existem dívidas ativas ou processos administrativos/judiciais e, além de outras informações importantes.
Elaboração do contrato social
Antes proceder com a redação do documento, os sócios devem primeiramente definir as questões empresariais importantes que irão constar nas cláusulas, e também providenciar todos os documentos pessoais necessários para suas descrições no quadro societário. Só então, se tem tudo o que é preciso para a criação do contrato.
É recomendável sempre procurar por assessoria contábil ou jurídica especializada para o trabalho, pois assim, as chances de haver erro ou ponto cego no texto são anuladas.
Como fazer um contrato social
Para que seja mais fácil de visualizar todas essas etapas, separamos um passo a passo para você aprender como fazer um contrato social de maneira didática:
1. Descritivo da qualificação dos sócios
No caso da sociedade limitada, é necessário qualificar quem são os membros, documentando em:
- pessoas físicas de nacionalidade brasileira ou estrangeira;
- jurídicas sediadas no Brasil e no exterior.
- nome, nacionalidade, estado civil, regime de bens se casados;
- profissão e endereço de residência dos sócios.
2. Denominação, objeto social e sede da sociedade
Depois, é preciso descrever com muita atenção todas as informações referentes à sua sede, o prazo e a denominação da empresa. As atividades não devem ser apenas definidas, como também descritas, além dos produtos e serviços comercializados. Para que não haja dúvidas nessa etapa, é possível consultar a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).
3. Capital social e as quotas de cada sócio
O capital social deverá ser descrito em moeda corrente nacional, compreendendo dinheiro ou e qualquer espécie de bens que podem ser submetidos a uma avaliação pecuniária. Os indivíduos que compõem uma sociedade empresarial limitada devem se comprometer com um valor referente ao que cada um vai contribuir para o negócio.
Essas informações são indispensáveis, pois, determinam percentualmente o quanto cada parceiro é dono da empresa.
4. Definindo administradores, seus poderes e atribuições
Uma sociedade limitada pode ser administrada por uma ou mais pessoas, desde que estejam designadas em contrato social ou em documento separado. O importante é que os administradores estejam indicados. A administração do empreendimento pode ser realizada por:
- um sócio majoritário;
- todos os sócios;
- somente alguns sócios; ou
- um terceiro, não sócio, nomeado para esse fim.
5. Estabelecendo a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas
A partilha de lucros e perdas pode ser estabelecida pelos sócios de acordo com a porcentagem de participação no capital social. São os parceiros de negócio que definem se essa divisão deve ser feita com base no porcentual que cada um detém sobre a empresa, ou se ela será de maneira igualitária.
Esses termos precisam ser declarados de forma bastante objetiva e clara, para que não haja dúvidas nem conflitos futuros. Nesta etapa de elaboração do contrato social também ficam estabelecidas as retiradas de pró-labores.
6. Estabelecendo as cláusulas de saída de um sócio
A saída de um sócio também deve estar prevista nesse contrato, seja ela por justa causa, por vontade própria ou por morte. Quando essa cláusula é ignorada, o resultado pode ser catastrófico, pois essa lacuna pode abrir precedente para discordâncias em relação às vendas das quotas do sócio, gerando conflitos que resultam até em encerramento da empresa.
Erros comuns a serem evitados
No momento de definir números e demais questões do negócio, é recorrente que os sócios esqueçam de incluir algumas cláusulas para regulamentação de ações que pareçam improváveis, mas isso pode gerar transtornos e até processos judiciais posteriormente. Confira alguns erros comuns que devem ser evitados:
1. Não estabelecer direito de preferência por quotas
Quando um componente do quadro societário deixa a empresa, suas quotas de participação devem ser repassadas aos remanescentes ou para um novo sócio, e essa transição pode gerar desentendimentos. Portanto, o correto é constar no contrato social o fato de haver ou não a preferência aos sócios que ficam ou a um deles em específico e o meio de resolução das implicações geradas.
2. Não definir regras para entrada de novo sócio
Durante o andamento das atividades empresariais, pode ocorrer de um funcionário de alto cargo ter a chance de ser sócio ou de uma pessoa externa ao empreendimento manifestar interesse em compor a organização e injetar capital.
Portanto, ter uma cláusula que especifique requisitos e proibições é essencial para o bem do negócio e tranquilidade dos responsáveis quando alguma dessas hipóteses for realidade.
3. Não incluir cláusulas protetivas
Mesmo que seja inimaginável que alguma pessoa de dentro da empresa possa fazer algo prejudicial a ela, ainda que não propositalmente, essa é uma possibilidade e, por isso, a sociedade deve ser protegida.
Por conseguinte, antes de dar por concluído um contrato social é necessário colocar cláusulas como, por exemplo, a de proibição de competição direta, para o caso de um sócio ter a ideia de empreender individualmente, e no mesmo ramo e localização, e ainda querer continuar compondo a empresa.
Outra medida importante também é garantir a confidencialidade dos assuntos internos e do planejamento em cláusulas específicas.
4. Redigir o documento sem suporte profissional jurídico e/ou contábil
Preferencialmente, o contrato social deve ser elaborado por um contador ou advogado com a colaboração e aprovação dos sócios.
Quando pessoas leigas nas duas áreas resolvem redigir e dar andamento ao processo de abertura, pode ocorrer a homologação do documento sem cláusulas importantes — como vimos acima — ou com outros erros.
Em consequência, é possível que a Junta Comercial do local nem dê andamento ao procedimento de registro e liberação por não atender aos critérios legais, resultando em trabalho dobrado e demora para conclusão da constituição.
Faixa de valores pelo serviço
Quase sempre, são contadores que fazem toda a abertura das empresas. O valor cobrado por eles inclui, em geral, o contrato social, a emissão de CNPJ e a Inscrição Estadual — cadastros que seguem à homologação do contrato na Junta Comercial. Algumas vezes, os processos municipais também entram no valor. Porém, como cada município tem seus próprios procedimentos, os profissionais da contabilidade têm critérios distintos para cada cidade de atuação.
A média cobrada fica entre R$ 700 e R$ 1 mil quando são documentos sem tanta complexidade na elaboração, de organizações que não exigem burocracia demasiada para legalização dos demais registros em órgãos públicos. Logicamente, o valor aumenta se o contrato exigir acompanhamento jurídico e os demais procedimentos também forem complexos.
Esse regimento privado precisa de muita atenção de todos os envolvidos, pois é redigido para o funcionamento da empresa e suas cláusulas protetivas visam evitar possíveis problemas em situações específicas.
Agora você já sabe como fazer um contrato social para abrir seu negócio ou alterar as cláusulas quando necessário, mas não esqueça de que contar com a ajuda de uma empresa especializada é a maneira mais segura de fazer isso.
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