Existem 6 tipos de empresas, de acordo com o Código Civil brasileiro. Duas delas são a Sociedade Limitada (Ltda) e a Sociedade Anônima (SA). Geralmente, as empresas começam sendo caracterizadas como Ltda. Esse formato de sociedade é adotado por grande parte das pequenas empresas.
No entanto, para ser uma Ltda, é obrigatório ter, pelo menos, dois sócios, sendo que eles possuem sua responsabilidade limitada ao capital que foi investido. Eles também podem modificar o tipo de sociedade ou de gerência. Em relação à administração, ela é simplificada e tem menor custo tanto contábil quanto gerencial, permitindo tomar decisões mais rapidamente.
Quando a empresa começa a crescer, porém, ela precisa modificar sua modalidade, transformando-se em uma SA. Nesse cenário, surge a dúvida: “quais os impactos para a minha empresa ao fazer essa mudança”?
Para responder a essa pergunta, é preciso entender que as SAs possuem seu capital dividido em ações, que podem ou não ser negociadas na bolsa de valores. Os investidores que adquirem as ações não precisam ter nome especificado no contrato social, o que aconteceria no caso de uma Ltda.
A partir dessa definição, é possível entender o impacto e os benefícios para a empresa quando ela deixa de ser Ltda para se tornar uma SA. Nesse caso, as principais vantagens são:
- Os acionistas são responsáveis pelas ações que adquiriram ou que subscreveram (receberam o direito de preferência). Assim, eles não se responsabilizam por outras obrigações assumidas pela organização.
- Os acionistas são livres para comprar ou vender ações e as suas atividades não influenciam na estrutura organizacional.
- A empresa possui mais possibilidades de financiamento, já que ações podem ser compradas e vendidas facilmente na bolsa de valores (caso a organização possua capital aberto) e também podem ser emitidas debêntures, que podem ser negociadas no mercado de bolsa e de balcão.
- A SA é obrigada por lei a agir de maneira mais transparente, porque precisa publicar seu estatuto social, balanços, atas de reunião do Conselho de Administração e convocações para esses integrantes.
Pensando nesse contexto, mostraremos no post de hoje os impactos tributário, financeiro, de controles internos, folha de pagamento e organização societária para uma empresa de Sociedade Anônima. Confira!
Primeiro impacto: mudanças no regime tributário
Ao serem criadas, todas as empresas precisam escolher um regime tributário. Atualmente, existem 3 regimes principais. São eles:
Simples Nacional
Sistema de tributação simplificado, sendo que todos os tributos são recolhidos em uma guia. É aplicável para microempresas e empresas de pequeno porte, que geralmente são Ltda. Podem ser optantes as empresas com faturamento máximo de R$ 3,6 milhões ao ano.
Lucro Presumido
Também é um regime de tributação simplificado, por já haver definição na lei brasileira da base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) e do Imposto de Renda. Assim, a empresa já sabe em quanto será tributada, porque a alíquota é padrão, conforme tabela da Receita Federal.
A vantagem é não precisar calcular exatamente o lucro obtido no período. A desvantagem é que a empresa pode pagar mais impostos do que deve, caso a margem de lucro tenha sido menor que a estipulada pelo padrão da legislação. Por isso, as organizações devem ter faturamento máximo de R$ 78 milhões por ano.
Lucro Real
É mais complexo, sendo que a base de cálculo da tributação é o lucro líquido apurado no período analisado. Por isso, exige um esforço maior da empresa em saber exatamente qual lucro líquido foi obtido.
A vantagem é que, conforme o resultado, a alíquota de tributação é reduzida e, em caso de prejuízo, a empresa não precisa efetuar o pagamento dos tributos. Porém, nesse regime, a empresa é obrigada a apresentar alguns registros para a Receita Federal.
Mas você deve estar se perguntando: “por que devo conhecer esses regimes tributários?”. Porque dependendo do seu tipo de empresa, um deles deverá ser escolhido e a mudança de modalidade também pode exigir a troca de um para outro.
A principal diferença, nesse caso, ocorre quando uma empresa Ltda se transforma em SA. Nesse caso, ela passa a fazer parte da tributação do Lucro Presumido ou do Lucro Real. Nesse caso, algumas diferenças precisam ser analisadas em relação a esses 2 regimes tributários:
Tributação de PIS e Cofins
No Lucro Presumido, as empresas pagam as duas tributações de forma separada, sendo que as alíquotas são de 0,65% para PIS e de 3% para Cofins.
Essas alíquotas são calculadas em cima do valor total da nota fiscal, ou seja, da receita bruta. Outra questão é que não pode ser realizada dedução de despesas, salvo em casos de abatimentos, devoluções de vendas e vendas canceladas.
Já no Lucro Real, a alíquota das tributações é mais alta, de 1,65% para PIS e 7,6% para Cofins. Por outro lado, é possível fazer a dedução de algumas despesas, como aluguel, insumos utilizados na produção, depreciação de ativos (obsolescência de bens), parcelas de leasing, etc.
Com despesas mais altas, o Lucro Real torna-se mais vantajoso, enquanto em caso de despesas mais baixas, o Presumido é melhor.
Tributação de Imposto de Renda e CSLL
Os dois tributos são calculados de acordo com o lucro, sendo que as alíquotas são de 15% para o Imposto de Renda e de 9% para o CSLL.
Conforme já foi visto, no Lucro Presumido, o lucro obtido é calculado superficialmente e a alíquota é determinada pela Receita Federal. Já no Lucro Real, a empresa utiliza o resultado do cálculo real, registrando todos os custos e despesas.
Assim, fazendo um cálculo hipotético de uma empresa com valor de custo de mão de obra de R$ 10.000,00, valor da prestação de serviço de R$ 12.000,00 e comissão de venda de R$ 1.000,00, os valores cobrados seriam:
Lucro Presumido: R$ 576,00 de Imposto de Renda e R$ 345,60 de CSLL, totalizando R$ 921,60.
Lucro Real: R$ 150,00 de Imposto de Renda e R$ 90,00 de CSSL, totalizando R$ 240,00.
Grau de detalhamento e prestação de contas
A Receita Federal exige que as empresas detalhem diferentes informações, destacando os tributos e dados sobre as vendas. No entanto, há diferenças nesse detalhamento dependendo do regime jurídico.
No Lucro Presumido, há menos detalhamento, como foi destacado anteriormente. Já no Lucro Real, é necessário entregar uma série de informações, o que exige da contabilidade da empresa maior precisão e que sistemas de informação sejam utilizados, para que não existam erros no momento da prestação de contas.
Segundo impacto: mudança na estrutura contábil e relatórios
A estrutura contábil de uma empresa é formada pelas demonstrações contábeis, que podem ser modificadas conforme o tipo da empresa. Mas o que são as demonstrações contábeis? São documentos que mostram a situação patrimonial da organização.
Quando a empresa opta pelo regime tributário Simples Nacional ou pelo Lucro Presumido, esse processo é mais simples, mas isso é modificado consideravelmente quando se passa a escolher o Lucro Real.
Por isso, as SAs precisam ter um processo contábil alinhado com o que a legislação exige. Por isso, é recomendado que a empresa tenha uma equipe (interna ou externa) voltada para o acompanhamento e geração dos resultados e relatórios, cuidando das rotinas.
Nesse sentido, as SAs são regidas pela Lei n. 6.404/76, que obriga esse tipo de empresa a elaborar os seguintes relatórios ao término de cada exercício social:
- Balanço Patrimonial (BP);
- Demonstração de Lucros e Prejuízos Acumulados (DLPL);
- Demonstração do Resultado do Exercício (DRE);
- Demonstração do Fluxo de Caixa (DFC);
- Demonstração do Valor Adicionado (DVA), em caso de companhia de capital aberto.
Esses relatórios podem ser complementados por notas explicativas e quadros analíticos, que têm por objetivo esclarecer a situação do patrimônio e dos resultados apresentados durante o exercício. No entanto, existem também outras exigências, conforme especificado a seguir:
Regulamento do Imposto de Renda 1999 (RIR/99)
Segundo o Decreto n. 3.000/99, as empresas que optam pelo Lucro Real precisam verificar o lucro líquido no final do período da incidência do Imposto de Renda. Para isso, precisam apresentar os seguintes documentos:
- BP;
- DRE do período apurado;
- DLPL.
Novo Código Civil
De acordo com o novo Código Civil, todo empresário ou sociedade empresária deve apresentar todos os anos:
- BP;
- DRE.
Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Se a empresa tiver capital aberto, ou seja, negociar ações na bolsa de valores, precisará apresentar alguns relatórios por estar sujeita à regulamentação da CVM. Assim, os relatórios que devem ser apresentados são:
- BP;
- DRE;
- Demonstração das mutações do Patrimônio Líquido (PL);
- DFC;
- DVA, desde que seja divulgada pela entidade;
- Notas explicativas, inclusive a descrição das práticas contábeis.
Todos esses documentos e relatórios servem para deixar o processo contábil das SAs mais transparente. Essas empresas precisam ser auditadas, a fim de verificar se as informações prestadas são condizentes com a realidade.
Essa auditoria pode ser feita de forma independente. Nesse caso, é feita uma avaliação técnica para verificar a adequação da situação patrimonial e financeira, mutações do PL, resultado das operações e como a empresa está aplicando os recursos.
De acordo com a análise realizada, o parecer pode ser de 3 tipos:
- Sem ressalva: quando não foram identificadas irregularidades.
- Com ressalva: há alguma discordância, mas não grave a ponto de comprometer a situação contábil da empresa.
- Adverso: quando há falta de informações ou quando estão incompletas, prejudicando o parecer com ressalva.
- Abstenção de opinião: há falta de informações suficientes ao ponto de não se poder emitir um parecer.
É importante destacar que existem algumas particularidades com relação às demonstrações contábeis e auditoria. E esse também é um ponto que muda das empresas Ltdas para as SAs.
- SAs de capital aberto ou fechado de grande porte: são obrigadas a fazer as publicações e a auditoria.
- Outras SAs: são obrigadas a fazer as publicações, mas não a auditoria.
- Ltdas de grande porte: são obrigadas somente à auditoria.
- Outras Ltdas: não há obrigação.
É importante ressaltar que a publicação das demonstrações contábeis deve ser feita diretamente no Diário Oficial do Estado em que a empresa está localizada.
Controle fiscal x controle contábil
As empresas também devem saber diferenciar o controle fiscal do controle contábil. O controle fiscal é feito pelo fisco e é relativo à cobrança de impostos.
Já o controle contábil tem por objetivo a proteção dos ativos e a garantia de que as informações prestadas estão corretas. Assim, o registro contábil fica em conformidade.
Nesse contexto, entra o conceito de essência sobre a forma, que é a valorização das operações e não da descrição no documento contábil. Ou seja, os dados precisam atender às exigências legais, mas, principalmente, à realidade econômica.
Isso pode ser exemplificado com a vida útil dos computadores utilizados em uma empresa de tecnologia. Esses itens passam por depreciação e isso deve estar demonstrado não só de acordo com as exigências legais, mas também com a realidade da empresa.
Caso contrário, os equipamentos ficarão defasados e não atenderão mais aos requisitos de produtividade e funcionamento necessários à organização. Já com a inserção da depreciação nos relatórios, é possível fazer a dedução das despesas, retendo os valores necessários à compra de outras máquinas.
Terceiro impacto: folha de pagamento
Outra mudança que ocorre em uma empresa que vira SA é em relação à folha de pagamento. Existem diferenças quanto aos encargos, à facilidade da retenção de talentos e ao fato de o diretor poder não ter vínculo com a organização. Para entender melhor cada um desses aspectos, vamos especificá-los a seguir. Confira os detalhes:
Encargos na Sociedade Anônima
Empresas que já adotavam como regime tributário o Lucro Presumido ou o Lucro Real não sofrem impacto ao mudar para SA. No entanto, quem era optante do Simples Nacional terá que fazer algumas modificações.
Nesse cenário, vamos considerar somente os encargos obrigatórios que incidem sobre a folha de pagamento, excluindo aqueles relativos a outros benefícios, como assistência médica, por exemplo.
Assim, as empresas são obrigadas a pagar:
- 20% relativo ao INSS patronal.
- Entre 1% e 3% de Risco de Acidente de Trabalho (RAT) e contribuição adicional, sendo que a porcentagem varia devido ao risco da função. O risco está descrito no Código de Atividade Econômica que está descrito no cartão do CNPJ.
- Aproximadamente 5% de contribuição relativa a outras entidades.
- 8% da remuneração a título de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), sendo que estão incluídos no cálculo o 13º salário, as horas extras, etc.
- 20% de contribuição previdenciária.
Em relação a essas questões, dois elementos importantes devem ser destacados. Um deles é que empresas optantes do Simples Nacional não pagam o INSS patronal. O outro é que existe também o Fato Acidentário de Prevenção (FAP), que incide como um multiplicador entre 0,5000 a 2,0000 no RAT.
Para fazer uma rápida exemplificação da diferença dos encargos para uma empresa optante do Simples e para uma organização que opte por um regime tributário diferente, imagine que as empresas tenham um colaborador com salário de R$ 1.000,00. No caso, a optante do Simples deve pagar:
- FGTS: 8%, ou R$ 80,00.
- Férias: R$ 1.000,00 (para 1 ano).
- 1/3 de férias: R$ 333,33 (para 1 ano).
- 13º salário: R$ 1.000,00 (para 1 ano).
- FGTS anual: R$ 186,67.
- Provisão mensal: R$ 210,00 (é calculada somando férias, 1/3 de férias, 13º salário e FGTS anual dividido por 12; esse valor serve para que a empresa possa cumprir essas obrigações quando elas surgirem).
- Vale-refeição: R$ 220,00 (para 1 mês, sendo R$ 10,00 por dia).
- Vale-transporte: R$ 132,00 (para 1 mês, sendo R$ 6,00 por dia).
Somando, chega-se ao total de R$ 1.632,00, que é o custo do colaborador para a empresa do Simples. No entanto, ainda deve ser descontada a contribuição do colaborador, que é a do INSS, de 8%, ou seja, R$ 80,00, e os 6% do vale-transporte, que nesse exemplo dá R$ 60,00.
Portanto, o total do custo do colaborador é R$ 1.502,00, o que significa que, além do salário, a empresa ainda tem um custo de R$ 502,00 a mais.
No caso da empresa optante do Lucro Presumido ou Real, o cálculo é o mesmo, mas ainda existe o acréscimo da alíquota de outras entidades, por volta de 5%. Além disso, o INSS passa a ser de 20% e também há a incidência do RAT.
Nesse caso, considerando uma alíquota de RAT de 2%, chega-se ao total de R$ 1.642,00. Somando uma alíquota de outras entidades na base de 5,8%, incidente sobre R$ 1.642,00, totaliza-se R$ 1.700,00. Ou seja, o colaborador é mais caro para a empresa nesses regimes tributários.
Retenção de talentos
As SAs possuem mais possibilidades de reter talentos. Entre elas, estão duas alternativas: stock options e vesting.
As stock options são a oferta diferenciada de opções de compra de ações. Uma SA que negocie ações na bolsa de valores pode oferecer a seus colaboradores que comprem determinadas cotas. Assim, retêm talentos mais facilmente e os colaboradores tornam-se investidores, o que tende a aumentar seu comprometimento com a empresa. Ou seja, é uma relação em que só há ganhos.
Mas o que acontece com esses colaboradores que se tornam acionistas? Na realidade, isso não afeta seu vínculo ou mesmo sua participação como funcionário. A única questão é que a Receita entende como uma forma de remuneração, sendo uma oportunidade de investimento para os colaboradores.
Se fosse uma empresa Ltda, aí sim haveria problemas, porque entende-se que o colaborador se tornaria sócio e seu nome deveria ser inserido no contrato social.
Já o vesting é parecido, mas constitui-se no direito ao colaborador de se tornar sócio da empresa depois de determinado período de tempo. Um exemplo é quando a organização investe nas ideias de seus colaboradores, oferecendo a possibilidade de eles criarem produtos próprios.
Dessa forma, quanto mais o negócio cresce, mais os colaboradores ganham. É importante frisar que existe um período de carência e o vesting oferece mais segurança ao repartir os dividendos.
Diretor
O diretor de uma SA pode não ter vínculos com a empresa quando assumir um cargo de alto escalão ou de grande responsabilidade. Nesse caso, ele não é um colaborador no formato da CLT, sendo eleito na Assembleia Geral de Acionistas.
Seu papel tem poder de mando e ele também tem responsabilidade no risco econômico da empresa. Por outro lado, ele não tem nenhum direito trabalhista.
Quarto impacto: financeiro
Como já foi afirmado, a SA tem um controle contábil e financeiro muito mais rígido. Por isso, ao passar de Ltda para SA, recomenda-se fazer uma revisão dos controles internos, gerando todas as informações necessárias à contabilidade. Na realidade, essa revisão deve ser feita de tempos em tempos, identificando possíveis falhas e vulnerabilidades.
Para fazer essa revisão, é importante mapear os processos organizacionais, identificando riscos para os quais não se tem controle ou aqueles cujo controle é falho. Assim, é possível traçar estratégias de melhoria e proposta para redesenhar esses processos.
O impacto dessa revisão é trazer mais segurança e confiabilidade internamente e também para o mercado, obtendo um ganho de competitividade perante os concorrentes. Além disso, evitam-se erros e fraudes, melhorando o trabalho de auditoria e contabilidade.
No entanto, algumas questões devem ser consideradas ao fazer a implantação da revisão:
- Particularidades: cada empresa está inserida em um contexto específico e, por isso, as práticas e a implantação dos sistemas podem variar.
- Comprometimento da direção: a direção deve obrigatoriamente encampar a ideia dos controles internos; caso contrário, a equipe não fará a revisão da maneira correta. Por isso, deve-se evitar perceber a importância somente quando ocorrer um erro, ineficiência operacional ou fraude.
- Obediência aos prazos: os prazos determinados devem ser condizentes com a realidade e, portanto, seguidos. Além disso, deve-se analisar possíveis incorreções depois de o sistema ser implementado.
- Comprometimento dos colaboradores: os colaboradores precisam participar do processo e devem ser capacitados para se adequarem às novas regras.
- Perspectivas futuras: é necessário considerar possíveis demandas futuras da empresa na hora de implantar os sistemas. Se isso não for considerado, pode ser necessário ajustar o sistema, o que, geralmente, é muito caro.
Nesse sentido, a implantação de um sistema ERP (Enterprise Resource Planning, ou planejamento de recursos da empresa) é uma boa saída, já que a finalidade desse software é integrar os dados dos diversos departamentos da organização, deixando-os em apenas um local e permitindo ter uma visão ampla de toda a empresa.
Os sistemas ERP, portanto, abrangem desde faturamento, balanço contábil e fluxo de caixa até apuração de impostos, inventário, ponto dos funcionários, entre outros dados.
Por fim, o último impacto de passar de uma Ltda para uma SA na questão financeira é alocar ou contratar uma equipe qualificada para fazer essa gestão, já que os processos são mais complexos e é preciso trabalhar de uma forma mais profissional e madura.
Quinto impacto: societário
A SA precisa ter um controle maior nos aspectos societários e, por isso, precisa fazer o registro de livros, atas e processos. Assim, a empresa precisa ter os seguintes livros sociais, de acordo com a legislação:
- Registro de Ações Normativas: deve conter os nomes dos acionistas e o total de ações que possuem; as prestações ou entradas de capital; possíveis conversões de ações; amortização, reembolso e resgate de ações; modificações por transferência ou alienação de ações; fideicomisso, penhor, usufruto e alienação fiduciária em garantia de ônus que obste a negociação das ações ou as agrave.
- Transferência de Ações Nominativas: voltado para o lançamento de transferências, com a assinatura dos envolvidos ou representantes.
- Registro de Partes Beneficiárias Nominativas e Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas: quando emitidas.
- Atas de Assembleias Gerais.
- Presença dos Acionistas.
- Atas das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria.
- Atas e pareceres do Conselho Fiscal.
Por essa razão, é importante ter um profissional especializado na área societária para Sociedades Anônimas, evitando problemas nesse quesito. Há diferentes aspectos que merecem atenção, logo, é necessário ter uma gestão contábil bem estruturada.
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