Atualizado em 26 de maio de 2021
À medida que as empresas vão crescendo, podem sentir a necessidade de passar suas operações de uma sociedade LTDA para SA. Embora as Sociedades Limitadas sejam mais comuns, chega um momento em que a transição se faz necessária.
Um dos motivos que levam as organizações a migrarem o seu modelo administrativo é a segurança que a Sociedade Anônima traz, uma vez que, há a possibilidade das atividades da diretoria serem supervisionadas por um Conselho de Administração.
Se a sua empresa está passando por esse momento, você veio ao lugar certo. Confira detalhes sobre essa mudança e realize um processo seguro!
O que é LTDA e o que é SA?
A primeira coisa que precisa ser esclarecida sobre a mudança de LTDA para SA é o que significa cada sigla:
- LTDA ou Limitada: diz respeito às empresas em que sócios detêm uma fatia do capital social de acordo com o investimento realizado no negócio e sua responsabilidade frente à empresa está limitada aos valores integralizados na sociedade.
- SA ou Sociedade Anônima: organizações compostas por mais de dois acionistas, cujo capital social pode ser aberto (oferta pública na bolsa de valores) ou fechado.
Diferenças entre uma SA aberta e fechada
Para entender um pouco melhor os conceitos de Sociedade Anônima, é preciso conhecer o significado de capital social aberto e fechado.
- Capital Aberto: quando as ações são negociadas na bolsa de valores. Para que isso seja possível, é necessário inscrever a empresa na Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
- Capital Fechado: quando os acionistas escolhem quem pode compor a sociedade e não disponibilizam suas ações para negociação na bolsa de valores.
Quais os principais benefícios de uma SA?
No início deste material, pontuamos que migrar de uma empresa LTDA para SA traz mais segurança às operações devido à fiscalização do Conselho de Administração. Mas esse não é o único benefício de adotar a transição.
A verdade é que estabelecer uma Sociedade Anônima garante uma proteção extra ao patrimônio empresarial, já que acionistas e administradores detêm responsabilidades pelo negócio e estão interessados na sua lucratividade.
Como é o processo de mudança de LTDA para SA?
A transição de uma empresa LTDA para SA começa com uma assembleia geral extraordinária, em que todos os sócios da Sociedade Limitada devem estar presentes. Todos eles, sem exceção, devem concordar com o processo — salvo cláusula contratual que defende que a decisão seja tomada pela maioria. Devem constar em ata:
- a mudança de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima;
- o novo estatuto social;
- a composição dos Conselheiros de Administração, nos quais o mandato dos diretores não pode ultrapassar os 3 anos, sendo permitida a reeleição;
- a definição do Conselho Fiscal.
Depois, o ato deve ser arquivado na Junta Comercial do Estado, com o boletim de subscrição dos acionistas e os termos de posses dos Conselhos de Administração e Diretores.
Então, deve-se optar pelo capital aberto ou fechado. No caso do capital fechado, é preciso dividir as ações internamente. Já para o capital aberto, é possível vender as ações para qualquer interessado.
Quais empresas podem migrar de sociedade LTDA para Anônima?
Além das Sociedades Limitadas, as empresas EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) também podem passar pela transformação.
As empresas EIRELI exigem que um novo sócio ingresse na sociedade, concomitante à transformação.
Quais as principais diferenças entre LTDA e SA?
Empresas interessadas em migrar do regime LTDA para S.A devem iniciar o processo cientes de todas as diferenças envolvidas entre esses dois tipos societários.
Elas estão presentes na administração do negócio, nas regras aplicadas, na participação nos lucros, na responsabilidade e em muito mais requisitos!
Para ajudar você a tomar uma decisão consciente, separamos um resumo sobre as principais mudanças pelas quais sua empresa vai passar. Confira:
- administração: sociedades anônimas podem ser administradas por profissionais da área de ADM que não sejam seus acionistas, enquanto a LTDA permite um número amplo de pessoas, desde que previsto em contrato;
- flexibilidade nas regras: sociedades LTDA trabalham com regras flexíveis, diferentemente das empresas SA;
- participação nos lucros: a distribuição dos lucros nas empresas LTDA deve ser conforme estabelecido em contrato, já empresas SA têm estabelecido por lei que os investidores recebam os dividendos conforme estatuto.
- responsabilidade: a responsabilidade dos sócios de empresas LTDA é limitada ao valor de suas cotas. Nos negócios da S.A., está vinculada ao preço das ações.
Como funciona a abertura de capital no Brasil?
O processo de abertura do capital é chamado de Oferta Pública Inicial, ou IPO, e demanda um certo grau de complexidade. Veja:
- Preparação interna para a abertura de capital – Análise da conveniência da abertura de capital e engajamento dos administradores e acionistas controladores da companhia; Iniciar discussões com estruturadores; Preparar a companhia em termos de governança e cultura; Começar a testar o mercado (non deal roadshow); Definir o grupo de trabalho; Definir estratégia da oferta; Definir segmento de listagem da companhia; Estruturação da área de RI, definição do DRI e iniciar processo do website de RI; Confecção de políticas e códigos da Companhia; Criação dos comitês (estatutários ou não)
- Preparação da Documentação e registro de emissor e da oferta – O processo de Registro de Emissor e da da Oferta Pública se inicia com a preparação dos diversos documentos e informações a serem submetidos à CVM e B3, que por sua vez, podem realizar comentários e exigências de alterações que devem ser cumpridas para obter o registro.
- Busca por Investidores, bookbuilding e início das negociações – O Pilot Fishing é uma primeira sondagem junto aos investidores, que ocorre logo após o primeiro arquivamento da oferta na CVM, e representa a discussão inicial da tese de investimento da companhia, nessa etapa não há discussões sobre preço e coleta de intenções. Tem como objetivo engajar investidores relevantes, testar a tese de investimento e coletar feedbacks. O Investor Education consiste em reuniões dos analistas com investidores relevantes. Ocorre entre o primeiro arquivamento da oferta na CVM e antes do roadshow, tem como objetivo a avaliação do nível de interesse dos investidores. O Roadshow se inicia após a divulgação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar e se estende até a precificação. Consiste na apresentação da companhia e da oferta pública para diferentes investidores institucionais, buscando a coleta de intenções e de preço. Tem como objetivo gerar demanda para a oferta e converter engajamento em ordens de compra.
- Formação de preço – No caso de ofertas públicas iniciais, em que não existe preço de referência para ação, é divulgado no Prospecto Preliminar da Oferta, uma faixa de preço com valores mínimo e máximo de referência, calculados com base no valuation da empresa. A formação de preço de uma oferta ocorre, em geral, por meio do bookbuilding. E é nesse processo que se busca determinar o preço de lançamento de um IPO, com base na demanda e preço que os investidores institucionais estão dispostos a pagar pelo ativo.
- Período de silêncio – O período de silêncio consiste basicamente na abstenção de manifestação pela empresa, administradores e demais participantes da oferta, desde os 60 dias que antecedem o protocolo do pedido de registro da oferta. Tem como finalidade assegurar que haja tratamento equitativo na disseminação de informações sobre o ofertante e que potenciais investidores não sejam estimulados a aderir a oferta em razão de quaisquer informações divulgadas e outros meios que não o do prospecto da oferta.
Como saber se vale a pena passar por esse processo?
Até aqui, as informações deste material trouxeram uma luz sobre as vantagens de migrar sua empresa da sociedade LTDA para SA. Mas, afinal, como saber se vale a pena submeter o negócio a essa transformação?
A resposta para essa pergunta está relacionada à necessidade de captar investimentos: sua empresa está crescendo e precisa de investidores para isso?
Sociedades Anônimas permitem que a empresa coloque suas ações à venda no mercado. Em síntese, boas ideias têm maiores expectativas de crescimento — o que chama a atenção de acionistas.
Esses investidores têm seus ganhos e responsabilidades relacionados à quantidade de ações adquiridas, mais um ponto positivo na hora de captar investimentos.
Além disso, empresas S.A. podem emitir as chamadas debêntures, títulos que apresentam uma rentabilidade elevada, quando comparados a outros investimentos de renda fixa. Isso amplia a possibilidade de captar novos investidores não só no Brasil, mas também no mundo todo.
Se você acha que migrar para a Sociedade Anônima é o que sua empresa precisa para crescer, é importante saber que isso exige uma série de procedimentos burocráticos. Por exemplo, para poder disponibilizar ações na Bolsa de Valores, é necessário passar pela autorização da Comissão de Valores Imobiliários (CVM), conforme mencionamos.
Nesse processo, é melhor contar com a ajuda de uma empresa de contabilidade focada no mercado de tecnologia e inovação, com a experiência e o conhecimento necessário para colaborar com a expansão do seu negócio.
A Syhus pode ser o que você procura para ajudar com a migração da sua empresa. Nosso escritório é especialista em startups e empresas de tecnologia, estando preparado para auxiliar nas seguintes questões:
- abertura de empresa;
- contratos de Vesting e opção de compra;
- gestão de folha de pagamento;
- mapeamento de benefícios fiscais;
- planejamento, gestão e adequação tributária;
- planejamento, revisão e gestão financeira;
- preparação para investimento;
- processo de gestão contábil e controladoria.
Como você pôde perceber, realizar a transição de LTDA para SA não é um procedimento fácil, mas ele é totalmente possível e benéfico para a companhia. Se você acha que chegou a hora de expandir o seu negócio, não deixe de contar com a ajuda de uma empresa de contabilidade para auxiliar no processo.
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