Quase todo mundo já ouviu falar das empresas que são classificadas como Sociedade Anônima (SA). Contudo, você entende o que é esse conceito e como essas empresas funcionam na prática? Para ser considerada uma SA a empresa deve seguir rigorosamente as regras descritas na Lei 6404/76.
Essa regulamentação está em vigor desde 15 de dezembro de 1976, mas não pense que esse foi o princípio da modalidade de negócio. Desde o início da exploração colonial há registros de sociedades anônimas, que só chegaram ao Brasil em 1636.
Portanto, criamos este conteúdo para ilustrar um pouco da história dessa modalidade de negócio e como a legislação evoluiu até hoje. Continue lendo e descubra mais!
O que são Sociedades Anônimas?
Esse termo é utilizado para descrever as empresas que são constituídas com fins lucrativos e cujo capital financeiro é dividido em ações. Nesse caso, a figura dos sócios é substituída por acionistas, ou seja, os proprietários das ações.
Uma de suas características essências é se apresentar como uma típica sociedade de capitais, na qual o que mais importa é a contribuição do acionista e não suas qualidades pessoais. Qualidade que fomenta e facilita o recebimento e investimentos pela empresa.
A quantidade de ações de cada acionista é o que determina a sua responsabilidade sobre o gerenciamento do negócio e garante o direito ao recebimento proporcional dos lucros obtidos.
Uma das principais diferenças com relação a outros tipos societários, como as sociedades limitadas, é a responsabilização dos sócios. Em uma SA o patrimônio pessoal do acionista estará protegido e a sua responsabilidade está restrita ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Esse tipo societário é dividido em duas categorias, que são:
- capital fechado — nesse cenário, o capital pertence somente aos acionistas, portanto não há oferta de valores mobiliários que possam ser negociados no mercado de investimentos (bolsa de valores);
- capital aberto — permite a captação de recursos e o aporte de investidores externos. Para isso, são oferecidos títulos de valores mobiliários que podem ser ações, debêntures, bônus de subscrição e partes beneficiárias, precisam de registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
Uma empresa pode ser criada com capital aberto ou por meio da conversão de sociedade anônima de capital fechado. Para isso, é necessária a autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que realiza o registro para a negociação na bolsa de valores.
Quais são os princípios da Lei 6404/76?
Entre todos os tipos societários permitidos no Brasil, as sociedades anônimas se destacam pela forma como o capital é distribuído e pela responsabilização dos acionistas. Para começar a entender o seu funcionamento, devemos citar que a Lei 6404/76 determina que elas podem ser chamadas de sociedade anônima (SA) ou ainda companhia (Cia).
Na sua composição haverá sempre dois ou mais acionistas, o que também define a sua participação e controle sobre o processo decisório da empresa. Além disso, a sua estrutura administrativa deve ser conforme mostrado a seguir.
Assembleia geral
Essa assembleia é composta por todos os acionistas da SA, inclusive aqueles que não têm direito a voto. Essa modalidade podem ser convocadas pela diretoria da companhia ou pelo conselho administrativo.
A Assembleia Geral Ordinária é convocada anualmente e deve ocorrer dentro dos primeiros quatro meses do ano. São discutidos diversos assuntos, como a prestação de contas dos administradores, a análise dos demonstrativos financeiros, a distribuição de dividendos e a eleição de novos gestores.
Já uma Assembleia Geral Extraordinária pode ser convocada sempre que houver necessidade para discutir outros assuntos de interesse dos acionistas. Nesse caso, não há data limite para ser marcada e a pauta a ser discutida fica a critério de quem a convocou.
Conselho de administração
O conselho de administração de uma SA é composto por, no mínimo, três integrantes, que são eleitos na assembleia geral. Para evitar empate nas votações, é exigido que o número de membros seja sempre ímpar. Não há exigência de que os seus membros sejam acionistas e é comum que empreendedores mais experientes sejam convidados a fazer parte do conselho com o objetivo de aprimorar a gestão do negócio.
Na maioria dos casos, a sua criação é opcional, exceto quando se tratar de uma SA de capital aberto. O seu papel é eleger os diretores da companhia e determinar quais são as suas atribuições. Além disso, cabe ao conselho estabelecer as diretrizes do negócio, tendo em vista o seu planejamento estratégico.
É importante destacar, também, a sua função fiscalizadora que atua para:
- fiscalizar a gestão dos diretores;
- contratar auditores independentes, quando houver necessidade;
- examinar os demonstrativos contábeis da empresa;
- avaliar os contratos celebrados com clientes, fornecedores e parceiros.
Diretoria
A diretoria é o órgão responsável pela gestão do negócio composto por, no mínimo, dois indivíduos. Para exercer as suas funções não há necessidade de que esses profissionais tenham participação acionária.
No estatuto da companhia deverá ser descrito quais são as atribuições de cada um dos diretores, a duração de seu mandato e as regras que permitem a sua substituição.
Conselho fiscal
O conselho fiscal é descrito como o órgão responsável pelo assessoramento da assembleia geral em assuntos relacionados à regularidade das decisões tomadas pela administração da companhia. Para isso, todos os atos devem estar de acordo com as disposições legais e do Estatuto Social.
Entre as suas principais funções estão a verificação de documentos, a consulta de informações gerenciais e a adequação às práticas contábeis das sociedades anônimas.
Muitas vezes, a ação dos membros do conselho fiscal é capaz de identificar erros e, nos casos mais graves, fraudes e ações criminosas cometidas internamente. Assim, é importante destacar a sua contribuição para a transparência da empresa na relação com os seus acionistas e o mercado.
Como funciona a gestão contábil das SA?
No decorrer do tempo, a lei das S.As passou por reformulações para modernizar as suas regras e contemplar novos aprimoramentos na sua gestão. Contudo, um aspecto se mantém constante. Nesse caso, é obrigatória a publicação:
- do Balanço Patrimonial;
- da Demonstração do Resultado do Exercício (DRE);
- da Demonstração dos Fluxos de Caixas (DFC);
- da Demonstração das Mutações de Patrimônio Líquido (DMPL);
- da Demonstração dos Valores Adicionais (DVA) se S.A Aberta;
- das Notas Explicativas.
Na gestão das S.As consideradas de grande porte, aquelas com faturamento ativo total ou superior a R$ 240 milhões ou renda bruta a partir de R$ 300 milhões, deve-se atender ao princípio da publicidade. Ou seja, é exigida a publicação anual das suas demonstrações contábeis para consulta pelo público em geral.
Há também a obrigatoriedade da realização de uma auditoria independente para examinar os resultados apresentados. Para garantir a integridade e a transparência desse processo, somente empresas de auditoria contábil ou contadores independentes credenciados junto à Comissão de Valores Mobiliários podem ser designados para executar essa avaliação.
Essas ferramentas são essenciais tanto para a gestão do negócio quanto para potenciais investidores que encontram informações úteis sobre a saúde financeira da companhia. Por isso, a Lei 6404/76 representa um instrumento valioso na criação desse tipo de empresa e a sua participação na economia brasileira.
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