Empresários e gestores de empresas estão constantemente em busca de formas para manterem seus ativos seguros. Com o mercado em expansão, inúmeros métodos foram desenvolvidos para auxiliar nessa missão.
Um dos mais eficazes é dividir o negócio em várias instituições comerciais, todas pertencentes e controladas por uma única holding. Holding é um tipo de organização que não realiza nenhuma operação, empreendimento ou outras atividades de forma ativa.
Ela, na verdade, foi criada com o objetivo de ter a posse de ativos de outras organizações — ou seja, a empresa gestora não se volta para compra e venda de nenhum serviço ou produto. Na verdade, foi instituída com a finalidade de controlar uma ou mais companhias.
Porém, surgem muitas dúvidas em torno desse tipo de empresa. Pensando nisso, preparamos este post. Continue a leitura!
O que é holding?
Ela é uma entidade comercial, geralmente uma companhia ou sociedade de responsabilidade limitada (LTDA). Ela também é conhecida como a empresa-mãe, já a empresa controlada é a subsidiária.
O relacionamento entre a empresa-mãe e as corporações que ela controla é denominado relacionamento entre a controladora e a subsidiária. Se a holding controla todas as ações com direito a voto da outra empresa, essa organização é chamada de subsidiária integral da empresa-mãe.
Normalmente, uma holding não fabrica nada, não vende nenhum produto ou serviço, nem conduz quaisquer outras operações comerciais. Em vez disso, elas detêm o controle acionário de outras instituições.
Mesmo que esse tipo de organização tenha a posse de ativos de outras, geralmente, ela tem somente a função de supervisionar. Portanto, embora possa acompanhar as decisões de gestão financeira da empresa, não participa ativamente da gestão das operações do dia a dia dessas subsidiárias.
Este tipo de empresa pode possuir propriedades, como imóveis, patentes, marcas registradas, ações e outros ativos.
Outro ponto importante é que embora uma holding possa contratar e demitir gerentes das empresas que controla, esses colaboradores são, em última instância, responsáveis por suas próprias operações.
O fato é que há duas maneiras principais pelas quais elas se tornam sociedades controladoras: uma delas é realizar a aquisição de ações tendo direito a voto e também de ações de outra organização, fazendo com que a empresa tenha o direito de ter controle de suas subsidiárias. A outra forma é iniciar do zero uma companhia e, então, ter ações dessa nova organização.
Como a holding é classificada?
Conforme a natureza das atividades, a holding é classificada em dois tipos, da seguinte forma.
Controladora
Essa classificação de holding detém as ações de outras organizações, por meio do investimento de todos os seus recursos e não faz nenhum tipo de negócio próprio. Somente mantém as ações das empresas subsidiárias.
Operacional
Já nesse caso, é uma empresa operacional e uma holding ao mesmo tempo. Realiza atividades comerciais por conta própria, além de ter o controle sobre as empresas subsidiárias (controladas).
Quais são os tipos de holding?
Além da sua definição e sua classificação — mencionadas acima — é preciso saber identificar os tipos de holding existentes, cada uma com características distintas.
Então, alguns deles são:
Pura
Esse tipo de holding é criada com um objetivo único de reter ações de outras companhias. Essencialmente, a organização não está inserida em nenhuma outra atividade comercial, que não seja controlar uma ou mais empresas.
Participar do capital de outra empresa é seu objeto social, isto é, tem o objetivo único de ser titular em cotas de ações, a fim de gerenciar e direcionar as políticas da instituição. Todavia, não executa nenhuma operação e utiliza receitas não tributáveis com o intuito de quitar as despesas dedutíveis.
Em razão disso, as mudanças internas são implementadas de forma mais ágil na holding pura.
Mista
Além de ter o controle de outra instituição, essa holding também realiza suas próprias atividades. No Brasil, este tipo de holding é o mais utilizado, devido aos benefícios tributários e administrativos que disponibiliza.
Ela não é criada somente para ter participação no capital social de outra organização, realiza também outras ações empresariais, como oferecer serviços comerciais e civis.
Administrativa
Esse tipo de holding é formado com a intenção de otimizar e aprimorar a gestão empresarial, sendo responsável pelas tomadas de decisão nas empresas as quais controla.
Além disso, substitui de modo legal os sócios, protegendo a identidade daqueles que não estão mais no quadro social, a blindagem patrimonial dos seus bens e garantia da não interferência de terceiros.
Holding de controle
Essa holding é criada com o intuito de ter em seu poder ações e quotas de outras organizações em um montante que seja suficiente para ter o controle societário. Dessa forma, conseguirá assegurar a gestão do próprio negócio, por mais que entrem terceiros na sociedade.
Holding de participação
É uma sociedade criada para fazer a centralização do gerenciamento de outras empresas, estabelecendo metas, direções e planejamento.
Muitas vezes, em situações em que o acionista não deseja mais se envolver de forma ativa em decisões da empresa, esse tipo de holding é responsável pela gestão de participações societárias minoritárias.
Setorial
O seu objetivo é fazer a junção de várias empresas de um mesmo setor, de acordo com metas em comum: financeiras, comerciais, industriais, entre outras. É importante ressaltar que esse tipo de holding é comandado por uma organização especialista no setor no qual está inserida — é daí que surgiu seu nome.
Derivada
A holding derivada, como já diz o nome, é oriunda de uma organização/empresa já existente. Logo, pode ficar em ótima situação econômica, especialmente se a corporação transformada em holding, tiver a propriedade de imóveis com altos valores.
Familiar
Essa empresa tem o objetivo de fazer a separação de grupos familiares, a fim de descomplicar a gestão das sociedades e impedir que gargalos atrapalhem a corporação pertencente a família. Ela pode ser vantajosa devido ao fato de evitar confusões e desvalorização da organização.
Focada em manter a proteção do patrimônio de uma ou mais pessoas físicas da mesma família, facilitando a sucessão patrimonial familiar.
Patrimonial
Essa holding é criada para ser detentora de algum bem patrimonial, por essa razão, ela é também chamada de administradora de bens ou holding imobiliária. Em geral, é formada pelo proprietário do bem como forma de antecipar a herança.
Sendo assim, é feita a transferência de todos os bens patrimoniais e de todos os direitos para a holding e são repassadas aos herdeiros as cotas da companhia. E os anteriores titulares, transmitentes dos patrimônios que formarão o o capital social, são colocados como usufrutuários, e as quotas como não transferíveis enquanto os usufrutuários permanecerem vivos. Porém, há outros motivos pelos quais esse tipo de empresa é normalmente criada.
Uma delas é para simplificar a administração do patrimônio das famílias que apresentam uma grande quantidade de bens. Lembrando que ela pode atuar na venda, aquisição e locação desses imóveis.
Ela é constituída com o único propósito de ter imóveis, até mesmo para locação. É formada uma entidade, para que o contrato e, em última instância, a escritura, esteja em nome da empresa. Além disso, caso seja feito um financiamento, a hipoteca será penhorada em nome da holding imobiliária.
Por que criar uma holding?
Se você tem vários tipos de negócios, isso não significa automaticamente que precisa criar uma holding. Os fatores cruciais são o tamanho de suas empresas e, o mais importante, o valor dos ativos que você possui.
Uma holding pode ser uma escolha sensata se você tiver ativos de negócios valiosos e que deseja proteger de qualquer responsabilidade eventual. Esses ativos podem ser qualquer coisa, desde ações, títulos, valores mobiliários, fundos, mútuos e imóveis ou mesmo propriedade intelectual, como patentes.
Além disso, existem casos em que proprietários de pequenas empresas têm vários negócios. Se você estiver nessa situação, pode considerar a criação de uma holding como uma entidade geral. A razão para fazer isso seria manter a responsabilidade dos negócios separada e gerenciá-los juntos.
Além disso, uma holding tem a função de manter ações de outra sociedade, como sócia minoritária ou majoritária de uma organização operacional. Dessa forma, ela é uma ferramenta essencial na conservação de ativos, impedindo que eles sejam distribuídos entre investidores menores — comumente quando um empresário falece ou ocorre a sua sucessão.
Quais são as vantagens da holding?
São inúmeras as vantagens de se criar uma empresa holding. Veja algumas nos tópicos abaixo:
Responsabilidade limitada
Do mesmo modo que o registro de uma empresa protege o proprietário de ser pessoalmente responsabilizado, por falhas ou dívidas adquiridas ao longo das operações da instituição, uma holding faz com que a responsabilidade do empreendedor seja limitada, impedindo que a empresa perca seus ativos em caso de ação judicial ou altas cobranças de dívidas.
Colocar as empresas operacionais e os ativos que elas usam em entidades separadas, fornece uma proteção com relação à responsabilidade. As dívidas de cada subsidiária pertencem a ela própria. Um credor da subsidiária não pode alcançar os ativos da holding ou de outra subsidiária diretamente.
Isso é particularmente benéfico para empresas que operam em setores de alto risco, como as empresas de tecnologia, pois a necessidade de proteção é muito maior. No entanto, a necessidade de responsabilidade limitada deve ser considerada por empreendedores em qualquer setor.
Isenção do ganho de capital
Ao comprar e vender ativos sob a forma de uma holding, é possível conseguir isenções de quaisquer ganhos de capital realizados na venda desses ativos. Devido ao fato de a holding não se envolve em operações próprias, reivindicar ganhos de capital sob sua frente minimizará os impostos devidos sobre a alienação desses ativos.
Caso a holding detenha ativos em várias subsidiárias, qualquer perda de capital incorridas em uma empresa subsidiária, serão compensados pelos ganhos de capital conquistados em outra(s)
Aumento da área de atuação
Ao constituir uma holding é possível expandir-se para outros tipos de atividades comerciais. Isso se deve ao fato de que a empresa passa a adquirir o capital de outras sociedades, que possuam outros tipos de negócios (ligados ou não a sua principal atividade) a fim de maximizar a sua área de atuação no mercado.
Além disso, com uma holding empresarial é muito mais fácil chegar a qualquer setor do mercado com mais rapidez e eficiência.
Redução de custos administrativos
Existe uma vantagem bem significativa na abertura de uma holding, principalmente quando é um número maior de empresas, que é a redução de custos administrativos.
Caso haja empresas operacionais envolvidas, a junção delas como uma espécie de grupo econômico possibilita algumas atividades que minimizam os custos envolvidos na administração.
Inclusive, é importante ressaltar que isso viabiliza o acesso a capitais com custos menores, conforme as garantias dos credores aumentam. O fato é que há algumas soluções, que podem ser ajustadas, de acordo com a necessidades das empresa, que viabilizam eficácia na constituição da estrutura, além de oferecer agilidade na constituição da holding.
Efeitos fiscais
As holdings conseguem reduzir os impostos, quando uma ou mais de suas subsidiárias incorrem em prejuízo líquido no exercício fiscal. O valor dessa perda pode ser deduzido do lucro líquido das outras empresas, assim, diminuindo os impostos devidos.
O gestor da empresa também terá a opção de “transportar” essa perda se os benefícios de fazê-lo no próximo ano fiscal forem maiores, do que a dedução no ano fiscal corrente.
Além disso, ao se formar uma holding é possível obter ganhos mais rapidamente devido ao fato de a tributação sobre esse tipo de empresa ser bem menor em comparação com a pessoa física.
Oportunidade de financiamento e empréstimo a juros baixos
Normalmente, é bem mais fácil para uma holding conseguir financiamentos e empréstimos a juros baixos, do que uma de suas subsidiárias.
Isso ocorre porque, quando os credores estão avaliando uma holding para risco e capital, eles consideram todas as ações de propriedade da empresa um ativo tangível, que pode ser facilmente transferido para eles, caso a holding fique inadimplente no empréstimo.
O fato é que uma holding com solidez financeira pode obter empréstimos, a uma taxa de juros mais baixa que suas próprias empresas operacionais, especialmente quando o negócio que precisa de capital é uma startup ou outra operação classificada como um risco de crédito. A holding pode obter o empréstimo e distribuir os fundos para a subsidiária.
Promove a inovação
Devido ao fato de as empresas operacionais serem entidades separadas, há menos risco de investir em startups ou outros empreendimentos que pareçam arriscados. Um ótimo exemplo é o Google.
Ele se reestruturou e formou a Alphabet como sua holding. Um dos motivos para isso foi que os acionistas do Google estavam preocupados com os investimentos da empresa, em algumas áreas, como pesquisa médica, robótica e ciências biológicas.
Com a reestruturação, esses investimentos foram separados de suas funções principais e lucrativas, como mecanismo de busca e negócios no YouTube.
Como abrir uma holding?
Uma vez tomada a decisão de criar uma estrutura de holding, é preciso definir como essa estrutura será formada. Para um novo empreendimento, isso requer a formação de, pelo menos, duas entidades de negócios. Para cada entidade a ser formada, uma série de decisões e ações importantes devem ser realizadas.
Além disso, é muito importante realizar um estudo de viabilidade, a fim de analisar se sua ideia de negócio pode dar certo ou não. Utilizando esse recurso, se torna possível descobrir se o seu projeto é de fato rentável e se impactará a sua organização. Agora, conheça algumas dicas para abrir uma holding.
Avalie as necessidades e objetivos de negócios
A primeira coisa que deve ser analisada ao abrir uma holding é avaliar as suas necessidades e demandas de negócio, além dos benefícios que deseja alcançar. Uma ótima forma de fazer isso é realizando entrevistas preliminares com cada um dos sócios ou em grupo.
É necessário que todos os membros da Holding participem, a fim de definir os objetivos do negócio, ou seja, o que desejam conquistar com esse tipo de estrutura. Além disso, é importante colher dados e informações sobre os critérios a serem utilizados na gestão e em questões jurídicas da holding.
Faça uma análise do patrimônio implicado
Uma das dicas mais importantes para abrir uma holding é verificar todo o patrimônio envolvido, de todos os beneficiários e instituidores. É aí que se torna possível a definição das estratégias de todos os processos jurídicos envolvidos na sua implementação.
É preciso, inclusive, determinar o número de PJ (Pessoas Jurídicas) que farão parte da sua estrutura.
Determine o tipo societário
É muito importante fazer a reunião de dados da sociedade a fim de saber qual tipo societário é mais adequado para o seu tipo de empreendimento. Você deve determinar qual tipo de configuração societária se adapta às suas necessidades, pois a que você escolher pode afetar seus impostos e obrigações.
Ao conhecer os envolvidos no processo e seus respectivos patrimônios, é possível definir em quais tipos societários se enquadram (LTDA, S/A OU EIRELI) e também o objetivo social delas. Dessa forma será possível verificar a incidência de tributos para transferir os bens para a organização.
Faça o registro da holding nos órgãos competentes
Você formará sua holding de acordo com as leis estaduais e o tipo societário que deseja abrir. Logo, os registros a serem realizados serão Contrato Social ou Estatuto Social. Toda a documentação das empresas envolvidas é relacionada conforme os critérios já citados anteriormente e sujeita à aprovação de quem institui o patrimônio.
Quer você forme uma sociedade de responsabilidade limitada ou uma companhia/ S.A, precisará fazer o registro junto ao estado, fornecendo o nome da empresa, o nome do agente comercial e o instrumento constitutivo do seu negócio.
Seu contrato social deve declarar o propósito da sua empresa e seu objetivo, os nomes dos diretores dela e como as decisões de negócios serão tomadas. Atualize o contrato social conforme você faz mudanças nos negócios.
Lembrando que é preciso analisar alguns pontos importantes antes de fazer esses registros, como regulação de poder de contrato, definição da forma de valuation, requisitos de governança corporativa, hipóteses relacionada a dissolução da sociedade, etc..
Geralmente, todos esses critérios são citados nos Estatutos Sociais (em S/A) ou Contratos Sociais. Logo após a sua validação, é feito o recolhimento da assinatura de todos os membros da holding e então, é realizado o registro na Junta Comercial do estado no qual a holding estará sediada.
Aí então, todos os bens da PF (pessoa física) são transferidos para a holding, passando a ser, esta, a detentora de todo os patrimônio.
Crie uma conta bancária específica para sua holding
Para manter a independência como empresas separadas, a holding e as suas controladas devem manter contas bancárias e registros contábeis separados. Você deve abrir uma conta empresarial específica para sua holding,
Mantenha registros contábeis de suas transações
Conforme você opera suas empresas operacionais e controladoras, mantenha registros contábeis precisos das transações realizadas entre seus negócios. Registros contábeis separados são essenciais para manter a distinção legal entre as entidades.
A holding deve reivindicar a receita pelos valores que recebe da empresa no arrendamento ou receita de aluguel, desde que esse montante exceda a despesa de ter o ativo. É extremamente importante manter registros para que, ao final do ano, você possa contabilizar todas as transferências realizadas entre a sua holding e as empresas operacionais.
Conte com uma ajuda especializada
Uma dica que não pode ficar de fora é contar com a ajuda de um escritório de contabilidade a fim de realizar as declarações de IRPF da forma correta e evitar autuações fiscais oriundas da Receita Fiscal.
Como podemos ver neste post, uma holding é aquela formada com o objetivo de comprar e possuir ações de outras empresas. Ao deter essas ações, ela ganha o direito de influenciar e controlar as decisões de negócios. As holdings e empresas operacionais são utilizadas por instituições de todos os tamanhos, em todos os setores.
Isso traz várias vantagens, incluindo ajudar as empresas a mitigarem o risco de perda de ativos para os credores. Se você estiver considerando a criação de uma holding, certifique-se de consultar especialistas em legislação e tributação da sua área.
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