É comumente que diversos empresários e gestores tenham o pensamento de que o processo de fusões e aquisições é apenas para empresas maiores, que apresentam milhões de dólares de faturamento, ou que essa modalidade de transação serve somente para grandes empresas que desejam comprar empresas menores. Porém, a verdade é que o processo de fusão ou aquisição deve ser utilizado como uma estratégia para otimização do fluxo operacional.
São de extrema importância, nas fusões e aquisições, um planejamento adequado e a qualidade de dados tributários e contábeis. Geralmente, esses processos vêm relacionados com o ganho de eficiência e recursos, as estratégias de mercado, a necessidade de ter sinergia e oportunidades de adquirir uma empresa a um valor menor.
São muitas as dúvidas sobre o tema. Pensando nisso, preparamos esse post para você! Acompanhe!
O que são fusões e aquisições?
Fusões
Nada mais é que uma técnica utilizada para reorganizar a empresa, definida pela união de duas ou mais organizações em uma nova. Com isso, ocorre o desaparecimento das empresas que se uniram, iniciando uma outra sociedade. Alguns exemplos no Brasil são Itaú Unibanco (Itaú + Unibanco) e BRF (Sadia + Perdigão).
Entre as sociedades empresárias, temos sociedade anônima, sociedade limitada, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita por ações e sociedade em comandita simples. A mais encontrada na economia brasileira é a sociedade limitada.
O aumento nas fusões e aquisições aponta que mais investimentos podem ocorrer em startups nos próximos anos. Isso devido ao fato de essas negociações viabilizarem “saídas” aos investidores, que podem fazer uso do capital para realizar novas apostas. Inclusive, gera exemplos de sucesso que estimulam novos empreendedores.
Há cinco tipos comuns de fusões: vertical, horizontal, conglomerado, fusão de extensão de produto e fusão de extensão de mercado. O tipo selecionado dependerá da finalidade da transação comercial, da função econômica e relacionamento entre as organizações da fusão. Os tipos de fusão de empresas estão listados abaixo.
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Fusão horizontal
Realizada entre organizações da mesma indústria sendo, logo, concorrentes que disponibilizam o mesmo serviço ou bem. Ela tem como intuito formar uma nova empresa, com mais participação de mercado, obter economias de escala e aumentar a área de atuação.
Devido ao fato de as operações comerciais desse tipo de fusão serem muito parecidos, podem existir chances de juntar algumas operações, como o processo de fabricação, por exemplo, e diminuir custos. Um exemplo de uma fusão horizontal é a empresa ExxonMobil.
Ela foi inaugurada no dia 30 de novembro de 1999 e veio da fusão da Exxon com a Mobil — duas organizações fruto da divisão da Standard Oil Company no ano de 1911, isto é, ambas eram empresas oriundas da mesma indústria de petróleo.
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Fusão vertical
Recorrente da união de duas ou mais organizações e filiais cujos negócios se complementam, isto é, é a união de empresas produtoras de serviços ou bens diferentes para um determinado produto final. Nesse cenário, as empresas podem não ter competição entre si, mas atuam em diversos níveis na cadeia de suprimentos de uma empresa.
Os principais objetivos da fusão vertical são proteção do investimento principal, mais controle sobre as atividades, garantir matérias-primas e mais facilidade da distribuição dos produtos. Um ótimo exemplo de fusão vertical é uma instituição que vende automóveis e se unifica a um fornecedor de peças.
Esse acordo possibilita à divisão do automóvel conseguir melhores preços nas peças e obter mais controle sobre o processo de fabricação. Um exemplo disso é do Banco Santander Brasil que formou uma joint venture com a Hyundai, com isso houve a criação de uma corretora de seguros e do Banco Hyundai Capital Brasil.
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Conglomerado
Refere-se a união de empresas ligadas em atividades comerciais totalmente não relacionadas, ou seja, apresentando serviços e produtos totalmente distintos. É o caso da união de Moet e Chandonentre e Louis Vuitton. Os objetivos desse tipo de fusão são aproveitar oportunidades de investimentos e diversificação do risco.
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Fusão de extensão de mercado
Acontece entre duas ou mais instituições que realizam a produção dos mesmos produtos, porém em mercados distintos. O objetivo principal da fusão de extensão de mercado é assegurar que as empresas pertencentes à fusão tenham acesso a um mercado maior e que garanta uma base de clientes maior.
Um exemplo de fusão de extensão de mercado é a LATAM, que é a junção entre LAN Chile e TAN, possibilitando o seu crescimento nos mercados do norte e Europa.
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Fusão de extensão de produto
Essa fusão se dá entre duas ou mais empresas cujos produtos relacionam-se e que atuam em um mesmo mercado. Ela possibilita o agrupamento dos produtos das empresas da fusão e o acesso a um número maior de consumidores, aumentando a lucratividade.
Aquisições
A aquisição se dá quando uma empresa compra o controle acionário de uma outra, sendo que, em situação de aquisição global do patrimônio da instituição adquirida, a compradora tem o controle total e a companhia adquirida é extinguida. Logo, no processo de compra uma empresa compra outra e assume seus direitos e obrigações, inclusive com relação ao balanço patrimonial da mesma.
Geralmente, aquisições ocorrem como sendo parte da estratégia de crescimento de uma organização quando ela enxerga que é mais vantajoso assumir as operações de uma empresa já atuante no mercado do que expandir por conta própria. Isso acontece devido ao fato de que diversas empresas maiores têm dificuldade em continuar em expansão sem perder a sua eficiência.
No processo de compra, a organização que compra outra é mais poderosa quando o assunto é o seu porte, operações e estrutura. As aquisições podem ser hostis ou amigáveis:
- aquisições hostis: a compra no mercado aberto da maioria do capital de uma organização acontece contra a vontade do Conselho de Administração da instituição que será comprada;
- aquisições amigáveis: os executivos da organização alvo dão apoio ao comprador no processo de due diligence e veem a operação como algo vantajoso.
Uma aquisição pode ser realizada de duas maneiras:
- o comprador adquire grande parte das ações, isto é, a maioria do capital de controle da organização alvo. Esse modelo de transação engloba todo o passivo que a compradora assumiu no passado e todos os riscos que ela encara no seu ambiente comercial.
- o comprador adquire os ativos líquidos da sociedade, no lugar de suas ações. O capital que a empresa compradora recebe é pago aos seus acionistas, por meio de liquidação ou por um alto dividendo.
Qual a diferença entre fusão e aquisição?
Geralmente, os termos fusão e aquisição são utilizados como sinônimos, mas os processos são distintos e têm resultados diferentes. Em uma fusão, duas organizações diferentes e normalmente com porte parecido fazem troca de ações, iniciando um negócio novo. Isto é, fusão é a junção de uma ou mais empresas. Essas empresas passam a não existir juridicamente e se origina uma terceira, com uma nova identidade.
Já na aquisição, uma organização adquire uma outra ao comprar suas ações, ou até mesmo parte delas. Depois dessa negociação, o negócio é agregado às operações da empresa compradora. Durante esse processo, há a possibilidade de a empresa comprada não existirá mais.
Em uma fusão, é comum que as relacionadas tenham atuação em comum. É o caso de organizações do mesmo setor que escolhem se unir para formar um negócio mais sólido e de grande porte.
Já na aquisição essa não é, obrigatoriamente, uma tendência. A empresa que foi adquirida pode ou não ser do mesmo setor de negócio da compradora. De acordo com esse raciocínio, uma compra pode ter objetivos estratégicos, com o intuito de agir em novos departamentos e que podem apresentar semelhanças com a organização compradora.
Resumindo as principais diferenças podemos citar:
- aquisição é quando uma organização adquire o controle acionário de outra. De maneira oposta, uma nova organização não nasce de uma compra, ao contrário disso, existe o desaparecimento legal da organização comprada. Portanto, é a compra de uma organização por outra, na qual apenas uma permanecerá sua identidade;
- a fusão é, na verdade, um tipo de estratégia corporativa em que duas ou mais organizações se unem para criar uma empresa. Ou seja, duas ou mais organizações passam a não existir mais legalmente e se estruturam em uma nova empresa, com uma nova identidade;
- a fusão acontece de forma voluntária pelas organizações, já a aquisição é um processo que pode ser voluntário ou involuntário.
Por que as fusões e aquisições são importantes?
O processo de fusões e aquisições geralmente é motivado por vários motivos. Geralmente, ele é enxergado como uma maneira de resolver questões ligadas a maximização da competitividade e oportunidade de crescimento de uma organização. O grande causador é o aumento de sinergias.
Nessas situações, se duas ou mais organizações decidem fundir-se ou serem compradas, a empresa que é formada é maior que a existente anteriormente. Com isso, vários custos e problemas operacionais podem ser resolvidos mais rapidamente. Por exemplo, podem ser economizados custos fixos relevantes como sedes corporativas, sendo suficiente existir somente uma.
Inclusive, esse processo pode aumentar o poder competitivo e de barganha diante dos fornecedores. Geralmente, como os fornecedores dependerão muito mais de uma organização que agora tem uma maior escala, a sua matriz de receitas poderá ser prejudicada se houver quebra de contrato do fornecimento.
É essencial ressaltar que fusões e aquisições também são modos de resolver questões ligadas ao desenvolvimento do mercado, sendo uma oportunidade de dar continuidade e crescimento para essas organizações. Dessa forma, esses processos podem ocasionar o aumento competitivo dos relacionados, produzindo mais com um menor custo médio.
Todavia, dependendo do mercado, pode ser prejudicial apostar nessas estratégias devido à redução de concorrência, prejudicando o consumidor, que fica sem alternativa de preços de serviços e produtos.
Quais os motivos pelos quais essa tramitação ocorre?
Fusões e aquisições podem ser motivadas por vários motivos. Conheça alguns deles!
Estratégia
Uma fusão pode acontecer para garantir que a capacidade produtiva de um determinado setor seja controlada. Contudo, fusões e aquisições são estimuladas, especialmente, por estratégias maiores, por exemplo: uma organização que quer ter uma posição de destaque no mercado, mas precisa de experiência ou conhecimento na área.
Anteriormente, era alcançado com êxito o marketshare somente por organizações já constituídas há algum tempo, com maior experiência em uma área que seja relacionada. Porém, hoje em dia, uma forma ágil de possibilitar uma expansão é a de comprar uma empresa com um histórico de sucesso.
Então, a instituição é comprada ou fundida em vez de ser criado um departamento de pesquisa e desenvolvimento para estimular a produção de novos produtos, com o intuito de alcançar ou superar players já determinados.
Essa estratégia também pode ter caráter defensivo, uma vez que existem pressões constantes para que a empresa incorporada mantenha sua posição no mercado. Esse cenário tende a ocorrer em áreas dominadas por organizações de grande poder sobre a concorrência.
Especulação
A especulação ocorre quando a empresa adquirente vê a adquirida como um produto. Essa organização pode ser nova, em estado de desenvolvimento e com grande potencial de lucro para ser inserida ou dividida para a venda com o custo bem maior em uma data mais posterior.
Isso pode representar alto risco, pois mesmo que sejam analisados os resultados já atingidos pela futura empresa adquirida, os elementos que motivam esse sucesso, como condições favoráveis do mercado ou uma mão de obra bastante qualificada, podem ser eliminados de forma imediata depois da fusão e aquisição.
Falha gerencial
Fusões ou aquisições podem também acontecer forçadamente para a própria sobrevivência da organização, por causa de falhas de gestão. Alteração nos padrões de consumo, erros de alinhamento, condições que não são favoráveis de mercado e outros elementos externos e internos podem fundamentar essa estratégia.
Nessas situações, as falhas são detectadas em um cenário em que não há mais a oportunidade de correção, que não seja somente pela fusão ou aquisição de outra organização.
Necessidade financeira
Fusões e aquisições também podem ser fundamentais por motivos financeiros. Uma organização pode desarranjar a sua estratégia e perceber que perdeu valor de mercado em devido à perda da confiança de seus acionistas. Em algumas situações, a única forma de solucionar o gargalo é se unir a uma empresa mais bem-sucedida ou comprar empresas menores, que tenham situação financeira mais favorável.
Influência política
A política também tem grande influência sobre as fusões e aquisições, além de possibilitar essa transação entre seus setores para racionalizar suas operações e diminuir os custos operacionais.
Como é o cenário das fusões e aquisições no Brasil?
O número de fusões e aquisições no Brasil tem crescido mais a cada dia. O aumento da competitividade internacional e a privatização favoreceram esse cenário, além das inovações tecnológicas que têm ocorrido nos últimos tempos. Dessa forma, as conhecidas organizações familiares começaram a se adaptar a esta atual realidade econômica.
O mercado brasileiro de compra e venda de organizações é um setor em frequente desenvolvimento. O processo de compra e venda de empresas acontece com muita frequência entre as grandes empresas, mas ainda está conseguindo espaço entre as micro e pequenas.
Em nações desenvolvidas, como os Estados Unidos, a prestação de serviços de fusões e aquisições é parecida com o mercado de imóveis, com milhares de transações feitas todo ano. Isto é, a compra e venda de organizações já é associada às transações comerciais do dia a dia.
No Brasil, o mercado de compra e venda de empresas é dividido em quatro nichos distintos.
Grandes empresas
Nesse segmento, acontecem as transações por meio de altos valores, que passam de bilhões de reais. Normalmente, as operações são realizadas por bancos grandes de investimentos.
Médias empresas
As médias empresas formam o segundo nicho, com pequena quantidade, mas que apresentam valores expressivos, que podem chegar a centenas de milhões de reais por cada operação. Nessa modalidade, as fusões e aquisições normalmente são intermediadas por escritórios de advocacia especializados ou por grandes assessorias.
Pequenas empresas
O terceiro nicho é o das pequenas empresas, em que as operações podem ser de até alguns milhões de reais. Esse segmento é maior em quantidade de empresas, se comparado com os anteriores. Sua venda é normalmente administrada por assessorias especializadas em compra e venda de negócios.
Microempresas
Esse é o quarto segmento e o maior deles em quantidade de empresas, sendo formado por cerca de 20 milhões de micro e pequenas empresas. Nesse nicho, a compra e venda de empresas acontece, geralmente, de modo autônomo. A venda de uma organização nesse segmento varia normalmente entre alguns milhares e alguns poucos milhões de reais.
Esses são negócios que acontecem todos os dias, por meio da venda de um restaurante, uma pequena loja, padaria ou por meio da venda de um ponto comercial. Nas microempresas, os empreendedores são os que coordenam a venda de sua organização.
Por onde começar o processo de fusões e aquisições?
Fique atento a alguns pontos essenciais para o processo de fusões e aquisições.
Saiba o que é preciso verificar ao fazer uma fusão e aquisição
É primordial que ocorra uma verificação dos negócios que são elementos da operação, a fim de que um processo de fusão ou de aquisição seja seguro. Nas fusões, por exemplo, é necessário que as duas empresas relacionadas apresentem condições de ajudar no desenvolvimento e crescimento do novo negócio que será formado.
Para a fusão e para a aquisição é essencial analisar:
- o capital humano;
- a carteira de clientes;
- a cultura organizacional;
- posicionamento no mercado e o tempo de atuação.
Esse tipo de análise é primordial para que o processo seja de fato vantajoso para todas as empresas relacionadas, oferecendo a longo prazo resultados promissores. Ao fazer esse estudo, no caso da fusão, as duas empresas passam a ter vantagem competitiva. Já no caso da aquisição, essa análise deve ser ainda mais minuciosa para assegurar que a compra da empresa de fato dará os resultados esperados.
Como os processos acontecem?
Na fusão, o processo acontece de modo parecido para as duas empresas. Nesses cenários, ambas as empresas devem realizar uma avaliação uma da outra e estudar a fundo os possíveis impactos no mercado. É necessário também planejar os processos internos de cada uma delas, de modo que a transição seja feita sem prejuízos para os stakeholders.
Nesse cenário, contratos são essenciais para garantir a eficácia da operação, devido ao fato de evitar complicações legais ou questões ligadas à falta de resultados em médio e longo prazo. Já no caso da aquisição, o procedimento se difere entre quem vende e quem compra. Quem deseja comprar deve fazer uma proposta que seja congruente com o cenário de mercado da organização.
Para a empresa que realizará a compra é necessário fazer uma avaliação de proposta conferindo a situação atual da organização. É necessário também realizar uma análise da real situação da empresa. Para tal, é recomendado contratar uma consultoria independente, sem que haja ligação com as relacionadas, a fim de se conseguir dados com fundamento em fatos mensuráveis e estatísticos.
Inclusive, é preciso fazer o planejamento da estrutura da nova empresa. As duas organizações, em um processo de fusão, podem compartilhar a direção do negócio. Normalmente, os deveres de cada parte ficam explícitos em contrato. Já na aquisição, a responsabilidade da empresa adquirida termina, visto que o negócio é fechado e a venda realizada.
Depois que o contrato for assinado, a gestão e o cumprimento de responsabilidades, assim como as assumidas em contrato, passam a ser responsabilidade do adquirente. Porém, considerando que passivos ainda podem ser de responsabilidade dos antigos responsáveis legais pela empresa comprada.
Por fim, entre as principais razões para que aconteçam as fusões e aquisições de empresas está a economia com os gastos de produção, principalmente se a fusão acontece entre instituições tidas como concorrentes. Inclusive, o processo de aquisição de empresas pode viabilizar sua entrada em novos mercados, gerar capital ou a gerar novidades no setor de produtos.
O fato é que o ciclo de vida de fusões e aquisições é tido como bem mais complexo. Na prática, é preciso subdividi-lo nessas etapas, com o intuito de ter o total controle sobre o processo, especialmente para medir a eficácia das ações.
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